הצגת המקרה והמחלוקת
הערעור נסוב סביב סיום הסכם זכיינות בין אלי בלום לבין חברת אנגלו סכסון, שהיא רשת תיווך הפועלת באמצעות זכיינים עצמאיים. בלום התקשר עם אנגלו סכסון בשנת 1976 (באופן רטרואקטיבי לפי ההסכם שנחתם ב־1979) וזכה לנהל סניף תיווך תוך שימוש בשם וסימני המסחר של הרשת. בשנת 1994 הפך בלום לזכיין היחיד, לאחר שקיבל את חלקו של שותפו.
בשלב מסוים, בלום ביקש להעביר את הזיכיון לצד שלישי, אך אנגלו סכסון דרשה לחתום עמו על הסכם חדש בתנאים שונים, לרבות הגבלת זמן ההתקשרות. הדבר עורר מחלוקת חריפה, ובלום טען כי הוא זכאי להעביר את הזיכיון בתנאים הקיימים, שכן מדובר בזכות קניינית.
בעקבות טענות של אנגלו סכסון בדבר ניהול לקוי של הסניף, אי־עמידה בהתחייבויות ותפקוד לקוי, היא הודיעה על ביטול ההסכם החל מסוף 2003. בלום פנה לבית המשפט המחוזי וטען כי הביטול נעשה שלא כדין. אנגלו סכסון מצידה הגישה תביעה נגדית, בבקשה להצהיר כי הביטול תקף.
סיכום:
-
הסכם זכיינות ארוך טווח שלא נקצב בזמן.
-
מחלוקת בין הצדדים בדבר זכות הביטול והאם בלום הפר את ההסכם.
-
ביטול חד-צדדי של ההסכם ע"י אנגלו סכסון.
תמצית טיעוני המערער (בלום)
בלום טען כי לפי לשון ההסכם, רק לו ניתנה זכות לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא, בהודעה מראש של 60 יום, בעוד שלאנגלו סכסון זכות הביטול מוקנית רק כאשר מתמלאים התנאים המפורטים בסעיף 18 להסכם. הוא הדגיש כי אין לאנגלו סכסון סמכות לבטל את ההסכם בהעדר עילה מוגדרת. בלום התנגד לפרשנות של בית המשפט המחוזי, אשר ראתה בזכות הביטול שלו חוסר איזון חוזי, שכן ההסכם נוסח על ידי אנגלו סכסון עצמה.
בנוסף, הוא הדגיש כי ההסכם מהווה נכס קנייני, זכות שניתן להעבירה ואף להורישה. לפיכך, יש לו לגיטימציה למכור את הזיכיון בתנאים המקוריים.
עוד טען בלום כי אנגלו סכסון לא טענה כלל, לא בבית המשפט ולא בהתכתבויות המוקדמות, להפרת ההסכם מצידו או לאובדן אמון, אלא ניסתה להציג טענות אלה בדיעבד. לכן, לדבריו, אין זה ראוי שבית המשפט יתבסס על טענות חדשות שלא נכללו במכתבי הביטול או בכתבי הטענות. לטענתו, הסיבה האמיתית לביטול הייתה סירובו לתנאים חדשים בנוגע להעברת הזיכיון.
סיכום:
-
רק בלום זכאי לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא.
-
ביטול מטעם אנגלו סכסון אינו עומד בדרישות סעיף 18 להסכם.
-
אין ראיה להפרת ההסכם או לאובדן אמון מצד בלום.
-
הסכם הזיכיון הוא זכות קניינית הניתנת להעברה.
תמצית טיעוני המשיבה (אנגלו סכסון)
אנגלו סכסון טענה תחילה כי הדיון בערעור הוא אקדמי, שכן הזיכיון כבר הועבר לאחר. לגופם של דברים, טענה החברה כי הדין מאפשר לבטל הסכמים בלתי קצובים בזמן בהודעה מראש תוך פרק זמן סביר, גם ללא עילה מיוחדת, במיוחד כאשר מדובר ביחסים הדורשים אמון הדדי.
היא הוסיפה כי במקרה הנדון מתקיימות עילות נוספות לביטול, ובהן הפרות מצידו של בלום כגון הזנחת הסניף, פיגורים בדיווח ותשלום, חוסר שיתוף פעולה וחוסר השקעה בפיתוח הסוכנות. לכן, לטענתה, גם אם היה צורך בעילה לביטול, העילות מתקיימות בפועל.
לבסוף, אנגלו סכסון דחתה את הטענה כי מדובר בזכות קניינית, וטענה כי מדובר בזכות חוזית הניתנת לפיקוח ולתנאים, ואינה ניתנת להעברה חופשית ללא הסכמת החברה.
סיכום:
-
ניתן לבטל הסכם לא קצוב בהודעה מראש.
-
בלום הפר את ההסכם ופגע באמון.
-
הזיכיון אינו מהווה זכות קניינית.
-
אין פסול בהתנהלותה של אנגלו סכסון.
הכרעת בית המשפט: התייחסות לטענות הצדדים וההכרעה הסופית
בית המשפט העליון, בפסק דינו של השופט דנציגר ובהסכמת השופטים גרוניס וחיות, קיבל את הערעור של בלום וקבע כי אנגלו סכסון ביטלה את ההסכם שלא כדין.
נקודת המוצא של ההכרעה הייתה לשון ההסכם. בית המשפט הדגיש כי כאשר קיימות הוראות ברורות באשר לעילות ולתנאים שבהם ניתן לבטל את ההסכם, אין להחיל חזקה פרשנית כללית של "חוזה לא לצמיתות". בלום קיבל זכות מפורשת לביטול מכל סיבה שהיא, בעוד שאנגלו סכסון קיבלה זכות ביטול מוגבלת למקרים שפורטו בהסכם.
בית המשפט קבע כי אנגלו סכסון לא טענה להפרה בפועל של ההסכם וגם לא טענה לאובדן אמון, אלא הסתמכה על זכות כללית לביטול – זכות שלא הוענקה לה. לפיכך, אין היא יכולה כעת לטעון בדיעבד כי התקיימו עילות כאלה, וההסכם בוטל בניגוד לתנאיו.
ביהמ"ש שלל את פרשנותו של ביהמ"ש קמא לפיה יש חוסר איזון בלתי סביר בהענקת זכות ביטול חד־צדדית לבלום בלבד. הוא ציין כי מאחר שההסכם נוסח ע"י אנגלו סכסון, חזקה כי אם רצתה זכות ביטול דומה, הייתה משלבת אותה במפורש בהסכם.
סיכום:
-
לשון ההסכם מכריעה: רק בלום רשאי לבטל מכל סיבה.
-
אנגלו סכסון לא טענה ולא הוכיחה עילות לביטול.
-
ביטול ההסכם נעשה שלא כדין.
-
הערעור התקבל ופסק דינו של בית המשפט המחוזי בוטל.
חשיבות פסק הדין ותרומתו למשפט הישראלי
פסק הדין עוסק בשאלה עקרונית בעלת חשיבות רבה: כיצד לפרש חוזים ארוכי טווח שאינם קצובים בזמן, ובמיוחד הסכמי זכיינות. תרומתו המרכזית היא חיזוק עיקרון הפרשנות על פי לשון ההסכם, גם כאשר קיים חוסר סימטריה בחלוקת הזכויות.
ההכרעה מאמצת גישה חוזית מסחרית מובהקת, שלפיה יש לכבד את רצון הצדדים כלשונו, במיוחד כאשר מדובר בהסכמים מסחריים מובהקים. בכך, פסק הדין משמש תקדים חשוב באשר להגבלות על הפעלת חזקות פרשניות כלליות, כאשר קיימת לשון הסכמית ברורה.
פסק הדין גם תורם להבנה טובה יותר של ההבחנה בין זכויות חוזיות לזכויות קנייניות בזכיינות, אף כי השאלה לא הוכרעה ישירות. בנוסף, הוא מחדד את הדרישה לאחידות בטענות משפטיות ואיסור להסתמך על נימוקים חדשים בדיעבד, כאשר אלה לא נטענו בזמן אמת.
סיכום:
-
חיזוק עיקרון לשון ההסכם כמכריעה בפרשנות.
-
מגבלה על הפעלת חזקות פרשניות כלליות כשיש הסכם ברור.
-
חיזוק וודאות מסחרית בזכיינות.
-
תרומה להבנה בין זכויות חוזיות לקנייניות.
ביקורת משפטית על פסק הדין
פסק הדין של בית המשפט העליון מדויק ומנומק היטב, אך יש מקום לציין מספר נקודות לביקורת:
ראשית, פסק הדין נוקט גישה פורמליסטית מאוד לפרשנות החוזה, המתבססת כמעט לחלוטין על לשונו, תוך דחייה של שיקולים מערכתיים אחרים, כמו נוהג מסחרי או העקרון של תום לב בביצוע חוזים.
שנית, יש קושי בכך שבית המשפט דחה כמעט לחלוטין את קביעותיו העובדתיות של בית המשפט קמא לעניין ההתנהלות של בלום, אף שהן נסמכו על ראיות. בכך הוא מתעלם במידת מה מהעובדה שהעובדות לגבי תפקודו של בלום לא נדונו לעומקן, בשל הסתמכותה הבלעדית של אנגלו סכסון על עילת ביטול כללית.
שלישית, השאלה של זכותו של בלום להעביר את הזיכיון, אם ניתן לראות בו זכות קניינית או חוזית, נותרה בלתי מוכרעת. ההימנעות מהכרעה בסוגיה זו מותירה עמימות מסוימת.
לצד זאת, לא ניתן לומר כי פסק הדין מבוסס על טיעונים מוסריים או ערכיים, ואף לא ניתן לאתר פרשנות מרחיבה או מצמצמת מדי של חוק או הלכה מחייבת. הביקורת היא ברובה נקודתית ומתמקדת בגישה המשפטית לפירוש החוזה.
סיכום:
-
פורמליזם חוזי בולט: על חשבון עקרון תום לב.
-
דחייה מסוימת של ממצאים עובדתיים מבית המשפט קמא.
-
עמימות שנותרה בנוגע למהות הזכות בזיכיון.
-
פסק הדין אינו חורג מפרשנות סבירה להלכה הקיימת.
